Герой фильма очнулся завернутым в паутину. Чуть позже он осознает, что мир вокруг захвачен гигантскими инородными-насекомыми. Собрав группу из себе подобных неудачников, вместе они начинают борьбу за выживание против инопланетных паразитов...
В ролях: Дайан Гаета, Дебора Геффнер, Рей Уайз, Крис Маркетт, Брю Мюллер, Брук Невин, Кинси Паккард, Линда Парк